沙钢股份跨界遇阻188亿并购未获通过

近日，江苏沙钢股份有限公司(以下简称“沙钢股份”，002075.SZ)发布公告称，根据证监会上市公司并购重组审核委员会的会议结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

《中国经营报》记者注意到，此次沙钢股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”)100%的股权，交易作价188.14亿元。此外，在沙钢股份相关交易事项被否后，其股价已连续3个交易日一字跌停，相较之前的高点已经跌去近四成。

沙钢股份证券部人士向记者表示：“此次发行股份购买资产未获通过，是因公司未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，同时标的的盈利能力存在较大不确定性所致。”

“目前公司尚未收到证监会不予核准的正式通知文件，如收到，公司会进行披露。至于对苏州卿峰100%股权收购的交易是否会继续进行，需要收到证监会的正式文件后，公司会在10日内作出决定交易是继续进行、或是终止。”该人士还表示，对于近期公司股价下跌，管理层在考虑采取一些措施。但具体情况尚不清楚，公司也正在考虑相关事项。

跨界并购

沙钢股份是一家来自江苏的民营钢铁公司，其主要从事黑色金属冶炼及压延加工的优、特钢生产企业。沙钢股份控股股东为江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)，其持有沙钢股份5.9亿股股份，占沙钢股份总股本的26.6%。

近年来，来自钢铁主业的钢材、钢坯等产品，贡献了沙钢股份八成以上的营收。其2020年年报显示，当年公司实现营收144亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.5亿元。在2020年144亿元的营收中，有134亿元来自钢铁主业。

然而，沙钢股份广受外界关注的则是一起跨界并购。

2018年11 月，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》，拟发行股份及支付现金购买“苏州卿峰”100%股权，并募集配套资金。

相关公告显示，苏州卿峰为持股型公司，公司本部未有经营业务，其核心资产为其通过全资子公司所持有的Global Switch(以下简称“GS”)51%的股权。GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

上述公告内容显示，GS为目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，现有13个数据中心，分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等区域核心城市，总建筑面积达42.81万平方米、总电力容量为427兆伏安。

此外，GS已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心。全部建设完成后，GS将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，并巩固行业领先地位。

沙钢股份方面表示，随着大数据广泛进入社会经济的各个领域，其技术和市场正在发生着快速增长。本次交易完成后，沙钢股份将直接持有苏州卿峰100%的股权、取得GS控制权，并以此为基础发展数据中心业务。

上述沙钢股份证券部人士向记者表示：“公司原本主营业务是钢铁，此次交易所涉及标的的主营业务是数据中心。公司原本计划通过此次交易，收购数据中心相关资产，来实现跨境、跨界。不过，数据中心业务和公司原有钢铁业务并没有太大的相关性。”

并购遇阻

据沙钢股份6月8日披露的最近一版修订稿内容显示，与此次交易有关的标的公司资产范围、交易作价、评估基准日、评估值和交易对方及其持股比例等都发生了调整。

如本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权，不再包括截至评估基准日其持有的“德利迅达”12%的股权；交易作价由此前的238亿元，调整为目前的188亿元。

该公告披露的内容显示，苏州卿峰有15位股东。作为沙钢股份控股股东的沙钢集团，为苏州卿峰第一大股东，持有其34.15%的股份，上海领毅等其余14位股东持有剩下65.85%的股份。

此次交易的支付方式为，沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅等15名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购买资产。其中向14名股东支付股份对价187.7亿元， 发行股份的数量为16.3亿股；向苏州卿峰股东“上海蓝新”支付现金对价0.4亿元。

同时，沙钢股份拟通过非公开发行股份的方式，为此次交易募集2亿元配套资金。其中，0.4亿元用于支付标的资产现金对价，剩余1.6亿元用于支付本次交易的相关费用。

截至2020年末，沙钢股份总资产为132亿元，苏州卿峰总资产为548亿元，后者总资产是前者的4.15倍；沙钢股份净资产为52亿元，苏州卿峰净资产为188亿元，后者净资产是前者的3.62倍。

沙钢股份方面表示，由于标的资产占上市公司资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，所以根据相关规定，应当提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

7月7日，在证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2021年第16次并购重组委工作会议上，沙钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获审核通过。

值得注意的是，自沙钢股份披露对苏州卿峰100%的股权收购交易受挫后，公司股价便连续3个交易日上演“一字跌停”。截至7月15日收盘，公司股价收报7.72元/股，较6月末的高点12.69元/股，跌去近四成。

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