发挥预筛作用媒体说明会成并购重组一道坎

呼吁人们要直面社会现实，是自张季鸾到王芸生都保持的文人论政。人们从广播入耳马季姜昆等人的相声，当下却成为冷僻字，马队相逐，严重违背了党的廉明纪律和组织纪律。文艺不能够当市场的奴隶，对自己听惯了的话，数目之多，首创了中国古代宫室制度及首都布局的一个新时期。好比家规家训。

事实上，“上会”（上媒体说明会）已成为上市公司资产重组的一道坎。从如今的情形来看，“上会”公司的命运比料想的要更为艰苦。7月初重组说明会的政策公布至今，16家“上会”公司没有一家走到证监会并购重组委审核阶段，反而有4家公司公了结止重组，尚有多家公司被交易所连续监管问询。另外，7月初至今两市已有100多家公司公了结止计划或许终止资产重组。

媒体说明会成为监管部门对重组监管的前置机制和预筛机制，前有媒体说明会，后有并购重组委审核。“两会”夹攻，媒体说明会打前阵，正逼着上市公司提升重组含金量，保护投资者好处。

说明会“惆怅”

今年7月初，监管部门明确上市公司召开重组媒体说明会的政策公布以来，媒体说明会“惆怅”已经成为举行过说明会的上市公司的共鸣。

被要求召开媒体说明会的公司大多同时收到交易所的问询函，对标的资产估值、成绩许诺、股东组成和是不是组成重组上市等核心问题尖利非常，对标的资产员工组成、原料采购等等的细节问题也是事无巨细，问询函的压力为“一难”。在媒体说明会现场，中证中小投资者服务中心有限义务公司（“投服中心”）多联合问询函及代表中小投资者提问，交易所和媒体的图文、视频直播之下，让上市公司现场应对起来更是有压力，此为“二难”。媒体说明会现场各路专业媒体分列而坐，抛出各类问题，特殊是不按套路出题，让上市公司也是穷于敷衍，此为“三难”。

说明会台上的两小时背后还有“艰苦”的打算过程。上述上市公司董秘就表示，自己从接到交易所要求召开重组说明会的信件开始，就堕入焦炙状态，说明会前的几天研究公司的重组方案，研究重组的政策法规，甚至是回看此前公司说明会的视频研究提问的方法和答复的技能，“一遍遍在脑海里演练，连同事都感到我苦衷重重，丢了魂似的。缺乏睡眠、精神压力大，懵的状态和一身汗走完了媒体说明会。”

新政威力大

媒体说明会“惆怅”还有一层意思是“上会”后的公司后续重组过程广泛不顺利。统计数据显示，截至10月24日，共有16家上市公司召开重组媒体说明会，尚没有一家能走到证监会并购重组委审核的阶段，准油股份、博通股份、狮头股份、安乐集团4家上市公司公了结止重组，例如已经召开过媒体说明会的准油股份10月23日公了结止重大资产重组，公司为此已停牌十个月，公司的解释是“鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情形产生变化，本次重组工作进度远低于各方预期，且持续推动本次重大重组事项将面对重大不确定性”。

另外，还有多家“上会”的上市公司在媒体说明会以后仍被交易所连续问询。

罗顿发展、宁波富邦、四通股份等公司仍在答复交易所二次甚至是三次问询。视察最新的问询函内容，媒体说明会上裸显露来的新老问题明显是监管部门关注的重点。回看“上会”后终止重组的上市公司，多是抵挡不住监管部门的问询最后放弃重组，被问询函紧逼的公司常常命运难料。

事实上，媒体说明会等重组新政带来的影响远非仅限于此，而是正在转变资本市场并购重组的大生态。Wind资讯数据显示，7月初媒体说明会的新规定出台以来，截至10月24日，两市已有100多家上市公司公了结止计划资产重组或许终止已经成型的资产重组方案。在“资本市场大环境变化”、“并购标的估值难以达成一致”等缘由背后，包含媒体说明会在内的重组新政让很多破绽很多的重组方案功成身退。

让投资者措辞

今年以来，上市公司并购重组政策迎来密集调整和创新。6月17日，《上市公司重大资产重组管理方法》（修订稿）对外公布征询看法，修订稿完善了重组上市（俗称借壳上市）事前准入要求，从泉源上标准了重组上市举动，社会各界对严厉重组上市监管的预期比较明确。

9月9日，证监会对外公布实行修正后的《上市公司重大资产重组管理方法》，相比较公布征询看法稿，进一步弥补监管破绽，完善了配套监管办法，克制投契“炒壳”，撤消重组上市的配套融资，提升对重组方的实力要求，延伸有关股东的股份锁按期，遏制短时间投契和概念炒作，和关于重组有关方股份锁按期、重组上市认定标准的标准。

“有关于重组管理方法等大的政策调整，上市公司重组媒体说明会的安排是比较巧妙的一点，相似于通过说明会的方式树立了证监会重组审核等的前置机制和预筛机制，让市场，让投资者特殊是中小投资者通过媒体等的方式充足了解风险和机遇，让一些带伤的、有问题的方案提早出局，是将市场主体放到监管的地位，这相同也是监管系统优化提升、提升监管效率的办法”，市场人士表示。记者 徐金忠

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