华西能源入股一岁公司估值百亿净利率七成创奇迹

编者案：收购标的成立不到一年估值百亿，净利率近七成、生产还没有正式展开下做出3年18亿的成绩许诺、营收80%依附关联交易？华西能源此次收购恒力盛泰引发市场各界质疑陆续，深交所也向其下发了关注函。

10月10日夜晚，华西能源公布宣告称，公司决定终止计划重大资产重组，并调整为以现金方法收购标的公司恒力盛泰15%的股权。马拉松式的停牌后从重大资产重组“降格”为现金收购，激发投资者质疑。

首先，标的公司恒力盛泰于2015年12月才注册成立，依据此次收购审计报告显示，此次收购标的公司恒力盛泰估值约99.5亿元，投资者质疑该估值太高。

另外，此次收购成绩许诺为3年18亿净利，但恒力盛泰至今还未完成2016年许诺的一半。

而恒力盛泰68.7%的净利率也令业内人士觉得惊奇，研究人士坦言，石墨烯行业发展仅短短数年，行业仍处于起步阶段，还没有一家企业能够通过主营业务完成盈利。

另外，华西能源于10月12日复牌，复牌后仅在12日、13日完成两个涨停板，尔后股价其实不睬想。尔后11月8日，华西能源股东黎仁增持近2亿元，但市场反响平庸，股价依然未有大幅增长。

中国经济网记者致电采访华西能源董事会秘书，但有关工作人员表示公司董秘出差未归，记者另以邮件方式采访，但截至发稿暂未答复。

标的成立不到一年估值百亿

据界面报道，成立至今不到一年的时间，恒力盛泰达到近百亿元的估值遭到业内的质疑。

10月11日，华西能源公布关于终止计划重大资产重组的宣告。宣告表示，公司于2016年4月23日开始停牌，拟购置张博增旗下石墨烯有关资产，通过重复沟通论证，鉴于标的公司如今的资产和生产经营情况需求时间进行进一步优化和整合，存在不确定性，遂终止本次重大资产重组；同时，原计划调整为拟以现金人民币13.5亿元收购张博增旗下恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%的股权。

该宗收购案中，标的公司恒力盛泰主营石墨烯产品的研发、生产及销售。其产品线笼罩石墨烯原材料系列产品、石墨烯中心和系列产品及石墨烯下流应用产品母料系列，且主要产品均已完成量产。

亚太（集团）管帐师事务所出具的《审计报告》显示，恒力盛泰100%股权按收益法评价值约99.5亿元，评价增值率1787.57%。投资者质疑该估值太高。

恒力盛泰以为，上述估值是商业谈判的最后均衡结果。在该宗收购案中，实际交易价钱是90亿元，收购15%股权对应交易对价为13.5亿元。而依据华西能源今年的半年报显示，现金余额仅为6亿多元。

另外，今年前八个月，恒力盛泰完成营业收入3.32亿元，营业利润3.06亿元，同时净利润高达2.28亿元，净利率为68.7%。

可是，关于恒力盛泰的靓丽成绩，多位石墨烯从业者和机构研究人士均向界面新闻记者表示“很惊奇”、“不也许”。

其中，一名机构研究人士坦言，石墨烯行业发展仅短短数年，行业仍处于起步阶段，还没有一家企业能够通过主营业务完成盈利。

界面新闻记者对主要新三板挂牌的石墨烯企业进行梳理发现，截至如今，还没有一家挂牌企业完成盈利，年损失额在百万至千万级别不等。

3年18亿净利许诺引质疑

据证券市场周刊报道，依据《股权收购协议》，在股权交割完成当年及其后两个管帐年度，原股东许诺标的公司2016年至2018年完成净利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。

关于这份不菲的成绩许诺，上市公司在答复函中表示，恒力盛泰于评价基准日前与四家客户签署了三年的框架合同，合同金额总计约50亿元人民币，其中最大客户具有央企背景，最近几年来一直在关注石墨烯产业的发展。而在起初的收购宣告中，华西能源则表示，其在报告期内已签署合同总金额超出40亿元，下流客户笼罩了经编纺织、镀锌、涂料等多个行业。

虽然表示大把合同在手，《证券市场周刊》记者却发现，上市公司在起初公布的收购宣告中表示，恒力盛泰生产方面貌前处于调试及试生产阶段，报告期内其正在积极筹建厂房及生产设备，如今完成了厂房的租赁及基础改造，主要生产设备方案论证及供给商遴选，启动了与生产经营有关的行政允许申报及立案工作。

也就是说，恒力盛泰的成绩许诺是在生产还没有正式展开、手续解决还没有彻底完成的情形下做出的，该份成绩许诺究竟有多洪水平的可实施性让人很是疑惑。

量价方面也给这份天量的利润许诺蒙上神奇面纱。上市公司在答复函中表示，恒力盛泰已购置了一条石墨烯生产线，以每天运转16小时计算，可年产100吨单层石墨烯粉体，估计2017年和2018年单层石墨烯干粉产能可分别达到200吨和500吨。其估计在2017年和2018年，标的公司石墨烯产品总销量分别为70吨和140吨，完成营业收入分别为10.56亿元和13.68亿元。

然而，恒力盛泰实际控制人张博增起初接纳媒体采访时曾表示，受技术提高、量产及市场对价钱接纳水平的影响，石墨烯价钱必定会连续降低。他表示，2016年AMI公司石墨烯产品价钱可望达到每千克低于200美元的目的。

假如依照每千克200美元、每吨20万美元的标准，恒力盛泰2017年和2018年分别70吨和140吨销量即便能所有完成，其收入也仅仅只有1400万美元和2800万美元，明显与10.56亿元人民币和13.68亿元人民币相距甚远。

恒力盛泰将来三年总共18亿元的净利润究竟可否完成，如今来看依然是个未知数。

标的营收80%源自关联交易

据每天经济新闻报道，恒力盛泰2015年12月注册成立，这家新注册的公司主要负责石墨烯的生产和销售，2016年1~8月，完成营业收入3.32亿元，净利润2.28亿元。其中，前四名客户销售收入占比接近100%，客户高度集中，且超出80%均为关联销售。

在订单关联占多数等背景下，恒力盛泰对将来仿佛充满信念，给出了高额的成绩许诺。

《每天经济新闻》记者留意到，恒力盛泰去年12月成立，截至今年8月31日，净利润2.28亿元，还未完成2016年许诺的一半。恒力盛泰方面回应，实际上恒力盛泰今年4月才正式投产，2.28亿元的成绩能够看作是4个月的“功绩”，将来3年期的60亿元订单将支持公司完成成绩许诺的信念。

2016年1~8月，恒力盛泰完成营业收入3.32亿元，净利润2.28亿元。其中，前四名客户销售收入占比接近100%，客户高度集中，且超出80%均为关联销售。其中以市价向客户A销售石墨烯产品金额为2.56亿元，占总营收的比例77.11%，以市价向客户C销售石墨烯产品金额为3248万元，占总营收的比例9.78%。需求留意的是，客户名单至今仍未公布。

恒力盛泰创始人之一厉楠回应称，客户A之所以认定为关联公司，系因恒力盛泰一名高管在今年8月辞职并转任客户A旗下一子公司如今的负责人（辞职未满一年），虽然在实际交易上，客户A的订单为真实交易且非关联交易，但依然被认定为关联客户。

而另外一关联客户C，实际上也是第三方客户的供货商，因为第三方客户的采购要求限制不能够直接向恒力盛泰进行采购，而只能通过客户C“中转”。未公布真实客户名称也出于麻烦公布的特殊缘由，对此也已经向监管层说明并征得同意。

值得一提的是，最新的收购报告显示，恒力盛泰报告期内尚处于调试及试生产阶段。同时，恒力盛泰积极筹建厂房及生产设备，完成了厂房的租赁及基础改造，但主要生产设备方案论证及供给商遴选还在进行。另外，恒力盛泰的厦学生产线实际上是直到9月6日才正式启动生产。

深交所发关注函

据证券时报报道，华西能源于2016年10月11日披露了《关于终止计划重大资产重组的宣告》、《关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权的宣告》。

2016年10月12日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第157号）（以下简称“关注函”）。

深交所在关注函中要求华西能源添加披露此次收购成绩许诺确实认办法及主要参数及该成绩许诺的履约保证办法等问题。

深交所还关注到标的公司的专利权问题。关注函中指出，依据宣告，标的公司共获得25项石墨烯专利及非专利技术的许能够应用权，AMI公司同意以独有、独家、可转让、可再允许、且不可撤销的方法授权恒力盛泰在中国大陆境内、香港及澳门特殊行政区范围内应用所授予的专利及非专利技术。允许刻日为长久，除非所授予专利或非专利技术到期或恒力盛泰双方面终止合同。

深交所要求华西能源添加说明，将来标的公司是不是计划在中国大陆境内、香港及澳门特殊行政区范围之外展开石墨烯有关业务，审计评价时是不是考虑标的公司获得有关专利的许能够应用权范围对评价值产生的影响。

华西能源答复表示，依据标的公司的说明，截至本答复出具之日止，标的公司没有计划在中国大陆、香港及澳门特殊行政区范围之外展开石墨烯有关业务。

另外，除非《股权收购协议》未能获得同意失效、本次交易最后未能完成或标的公司董事会未能达成一致看法等情形外，恒力盛泰应不存在双方面终止有关专利的许能够应用的也许，上市公司已就该事项保证本身好处作出了明确的办法安排。

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