指玩盈利能力含糊巨龙管业并购案被否

上市公司巨龙管业并购方案因标的公司盈利能力问题而被否。“标的公司之一是游戏类资产，此次被否在必定水平上折射出监管层对影视游戏并购热的沉着把关。”有市场人士如此表示。

11月2日晚，证监会网站及巨龙管业相继公布了后者并购重组方案被否信息。重组委给出的审核看法为：请求材料关于标的资产将来盈利能力的连续性与稳固性披露不充足，不相符《上市公司重大资产重组管理方法》第四十三条第（一）款的规定。

回溯方案，巨龙管业拟向交易对方以22.20元/股发行4505万股、并现金支付16.94亿元，共作价16.94亿元收购杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权。同时，公司拟以锁价方法向特定交易对方发行股份召募配套资金16.94亿元。资料显示，杭州搜影从事移动互联网视频推行和广告推行业务，北京拇指玩主要从事移动游戏推行服务及广告业务。

针关于此次收购，巨龙管业曾收到了两次反应看法并作出相应对复，可是监管部门以为其有关信息披露仍不充足。

记者梳理问询函及反应看法发现，大部分关于盈利能力的“锋芒”都直指北京拇指玩这一个并购标的。该公司2015年1至10月、2014年、2013年的营业收入分别为1588.96万元、1606.77万元和581.92万元，扣非归母净利润分别为219.93万元、469.40万元和-149.30万元。而交易对方许诺，拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润将分别不低于2520万元、3150万元、4000万元，属于典范的“高成绩许诺”。

就此，交易所请求公司联合拇指玩2013年至2015年收入增长率和行业发展情形，说明许诺成绩与已完成的净利润存在较大差别的缘由，提醒存在较大差别的风险，说明上述成绩许诺的根据和合理性。公司给出的解释是，“拇指玩”平台主要以吸引流量为主，并未彻底从商业化的角度运营，并且尽也许以不打搅用户自主自愿的选择为标准，尽也许不主意向用户推举协作产品，所以产品商业化水平比较低。另外，公司尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业务的推行力度，最后致使公司在报告期内盈利能力较低。

而关于较高的成绩许诺，公司的表露也较为暧昧。尽管主要收入以三大块划分，然而游戏推行收入、游戏代理收入都是依照筹划的方法来测算，广告收入也是以2016年1至2月来猜测将来三年，并没有长久的、可作借鉴的参照数据。

监管部门关于一次反应看法的答复其实不满意，在二次反应看法中，再次对拇指玩将来连续盈利稳固性提出疑问。公司对此表示，拇指玩将来3年的收益情形是在其提供的合理的推行筹划基础上，参考历史经营情形进行合理猜测的。

另外，新闻出版广电总局和工信部公布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号召》，规定《网络出版服务管理规定》于2016年3月10日起实施，明确了游戏推行分发业务需求解决《网络出版服务允许证》。而北京拇指玩还没有获得有关资质。监管部门以为，若未能成功获得有关资质，公司也许会被监管部门请求其暂停或终止网络出版有关的业务，将对拇指玩的正常经营和盈利能力形成重大不利影响。

有意思的是，巨龙管业在2日晚公布的被否宣告中还表示，公司研究决定将于近期召开董事会审议持续推动公司本次重大资产重组等有关事项。

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