标的资产评估作价是否公允？靖远煤电重组交易遭问询

京煤电力公司拟收购耀煤集团100%股权后收到深交所问询函。

日前，深交所向靖远煤电发出重组问询函，要求公司对此前披露的重组方案进行说明，具体涉及评估价格公允性，标的公司关联销售比例偏高，收购后公司资产负债率上升等17个方面。

日前，靖远煤电发布公告称，拟以发行股份的方式，以总价75.29亿元购买甘肃能源化工投资集团有限公司，中国信达，中国华融持有的瑶煤集团100%股权同时拟为红沙梁矿及选煤厂项目，红沙梁露天矿项目募集配套资金不超过30亿元，补充上市公司流动资金交易完成后，耀煤集团将成为靖远煤电的全资子公司

公告显示，天柱煤业，天宝煤业为耀煤集团主要子公司，天柱煤业采用收益法进行评估，天宝煤业及其他子公司采用资产基础法作为最终评估结果。

对此，深交所要求公司结合行业发展趋势，产品价格走势及同行业可比公司，说明天宝煤业，天柱煤业盈利能力大幅波动的原因，是否具有持续盈利能力，并说明评估价格的公允性同时要求公司说明对天柱煤业和天宝煤业采用不同评估方法的原因，以及在天柱煤业利润波动较大时采用收益法评估的原因及合理性

深交所还要求靖远煤电公司补充披露金河煤矿和三矿的收益法评估过程，包括但不限于产品销量，销售价格，营业成本等要求公司说明主要参数和假设的合理性，包括但不限于可采储量，产品价格，销售量，毛利率，现金流，增长率，折现率等结合可比交易，并着重说明采用不同历史时期平均售价作为预测产品价格的合理性，结合矿业权地理位置，开采储量，生产规模，矿石品位，同行业可比交易等情况，说明评估增值率的公允性

深交所还关注了靖远煤电重组涉及的关联交易。

根据消息显示，此前，能化集团是瑶煤集团的最大客户自2022年起，耀煤集团不再通过能化集团销售煤炭但2021年，能化集团预收煤炭货款的业务仍将在2022年确认收入

要求深交所补充披露报告期内瑶煤集团向能化集团销售产品的最终销售情况，并结合市场参考价和销售价格向非关联方及最终卖方说明关联交易定价的公允性要求公司结合销售模式说明耀煤集团通过能化集团对外再销售的必要性和合理性，2022年销售模式的变化是否会影响标的公司持续获得订单的能力和盈利能力

同时，深交所指出，公司披露的备考财务数据显示，本次交易完成后，靖远煤电的资产负债率由今年3月末的36.37%上升至54.78%，流动比率和速动比率均有所下降要求深交所公司结合同行业可比公司情况，标的公司经营模式等因素，说明标的公司资产负债率和债务规模较高的原因及合理性，标的公司与同行业可比公司是否存在重大差异

此外，深交所还要求公司结合标的公司的历史经营和盈利情况，说明标的公司净资产波动较大，2020年净资产将为负值的原因，说明标的公司市净率高于可比交易和可比上市公司的合理性，本次交易定价是否有利于保护中小投资者利益。

关于本次重组，靖远煤电表示，本次重大资产重组注入资产盈利能力较强，有利于促进公司煤炭主业发展，拓宽公司在煤炭领域的布局，提高公司可持续发展能力和核心竞争力同时，重组后双方可以在市场营销，项目建设，产业协作，技术和研发等方面进行深度融合与合作

公开资料显示，耀煤集团是甘肃省主要国有煤炭生产企业是靖远煤电间接控股股东能化集团的直接控股子公司，核定产能570万吨/年其主营业务为煤炭开采，洗选和销售，同时还经营火力发电，页岩油生产和销售目前，同煤集团拥有三矿，金河煤矿，海石湾煤矿，天柱煤矿四个生产矿井煤种以不粘煤，弱粘煤，气煤为主，具有低灰，低磷，超低硫，高热值等优点

靖远煤电公司是甘肃省国有煤炭龙头企业，甘肃省第二大煤炭生产企业，西北地区首家上市煤炭企业今年上半年，公司营业收入约29.55亿元，同比增长13.18%，归属于上市公司股东的净利润约6.46亿元，同比增长122.75%

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