601615:明阳智能关于新增2019年度对外担保预计额度的公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-063 明阳智慧能源集团股份公司 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称： 河南天润风能发电有限公司（以下简称“河南天润”）（全资子公司） 青铜峡市洁源新能源有限公司（以下简称“青铜峡洁源”）（全资子公 司） 洁源（天津）新能源有限公司（以下简称“洁源天津”）（全资子公司） 内蒙古明阳风力发电有限责任公司（以下简称“内蒙古风力发电”）（控 股子公司） 新疆华冉新能源有限公司（以下简称“新疆华冉”）（控股子公司） 吉林省中能风电投资有限公司（以下简称“吉林中能”）（风电投资项 目公司） 定边国能新能源有限公司（以下简称“定边国能”）（风电投资项目公 司） 担保额度：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019 年度 预计为上述全资子公司/控股子公司/风电投资项目公司提供担保合计 不超过人民币 15.8 亿元 本次担保无反担保 本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议 一、担保概况 1、为子公司提供担保：为满足公司子公司生产经营资金需求，拟为子公司提供担保合计不超过人民币 9.4 亿元。 2、为公司风电投资项目公司提供担保：为促进风电项目建设，扩展公司业务，拟为风电投资项目公司提供担保合计不超过人民币 6.4 亿元。 上述担保金额合计不超过 15.8 亿元，情况具体如下： 单位：万元 序号 被担保人名称 与上市公司的关系 预计提供的担保 最高额1 河南天润风能发电有限公司 全资子公司 3,0002 青铜峡市洁源新能源有限公司 全资子公司 48,0003 洁源（天津）新能源有限公司 全资子公司 10,0004 内蒙古明阳风力发电有限责任 控股子公司 5,000 公司5 新疆华冉新能源有限公司 控股子公司 28,0006 吉林省中能风电投资有限公司 风电投资项目公司 32,0007 定边国能新能源有限公司 风电投资项目公司 32,000 合计 158,000 注：上表中公司预计为河南天润、内蒙古风力发电 2 家子公司提供的担保额度为预计新增的担保差额。 吉林中能系公司风电投资项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的吉林中能合计 100%股权质押给北京洁源公司。 定边国能同系公司风电投资项目公司，已通过北京洁源公司与其股东神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司签署了《合作协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的定边国能合计 100%股权质押给北京洁源公司。 上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司 及被担保企业与贷款方共同协商确定。本次担保事项经公司 2019 年第三次临时 股东大会表决通过后生效。在上述担保额度内，公司将根据实际情况适当调配担 保金额和被担保企业，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%。 公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经 2019 年第三次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长代表董事会签 署相关法律文件。公司将持续履行信息披露义务，按照相关法规对发生的担保事 项进行公告。 二、被担保人基本情况 （一）河南天润风能发电有限公司 成立时间：2012 年 4 月 24 日 法定代表人：韩冰 注册资本：8,600 万元 实收资本：7,700 万元 住所：新密市尖山风景区管委会（尖山村） 主营业务：风力发电;风力发电项目的开发、建设、管理、运营及技术咨询 服务 主要股东：北京洁源新能投资有限公司。 河南天润主要财务数据如下： 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 项目 2018 年 12 月 31 日 （未经审计）总资产 47,240.45 46,644.82总负债 37,913.83 36,549.51 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 17,659.88 17,656.99归属于母公司所有者权益 9,326.62 10,095.30 2019 年 1-6 月 项目 2018 年 1-12 月 （未经审计）营业收入 1,434.22 2,606.41归属于母公司所有者净利润 731.42 768.68 （二）青铜峡市洁源新能源有限公司 成立时间：2018 年 12 月 25 日 法定代表人：鱼江涛 注册资本：500 万元 实收资本：0 万元 住所：青铜峡市古峡东街 51 号 5 楼 502 室 主营业务：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和 销售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询 主要股东：北京洁源新能投资有限公司。 青铜峡市洁源主要财务数据如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 项目 （未经审计） （未经审计）总资产 - 60.98总负债 - 61.00 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 - 61.00归属于母公司所有者权益 - -0.02 2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月 项目 （未经审计） （未经审计）营业收入 - 61.00归属于母公司所有者净利润 - -0.02 （三）洁源（天津）新能源有限公司 成立时间：2019 年 3 月 15 日 法定代表人：胡艳丽 注册资本：100 万元 实收资本：0 万元 住所：天津市滨海新区海滨街希望路 351 号创客办公 219 室 主营业务：风力、太阳能发电相关技术、产品的研发、咨询服务及项目的 开发、建设和运营 主要股东：北京洁源新能投资有限公司。 洁源天津主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 总资产 94.89 总负债 94.91 其中：银行贷款总额 - 流动负债总额 94.91 归属于母公司所有者权益 -0.02 项目 2019 年 1-6 月（未经审计） 营业收入 - 归属于母公司所有者净利润 -0.02 （四）内蒙古明阳风力发电有限责任公司 成立时间：2011 年 8 月 10 日 法定代表人：宋鹏 注册资本：8,300 万元 实收资本：8,300 万元 住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗白镇呼满公路北（阿布达营） 主营业务：风力发电项目投资、开发;工程建设、风电场运行维护、风电技 术和业务的咨询服务;新能源技术的开发运用 主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、内蒙古明阳风电设备有限公司。 内蒙古风力发电主要财务数据如下： 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 项目 2018 年 12 月 31 日 （未经审计）总资产 39,366.26 40,446.72总负债 29,236.43 30,111.11 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 19,924.13 21,639.94归属于母公司所有者权益 10,129.83 10,335.60 2019 年 1-6 月 项目 2018 年 1-12 月 （未经审计）营业收入 4,522.39 2,190.33归属于母公司所有者净利润 337.68 205.77 （五）新疆华冉新能源有限公司 成立时间：2008 年 12 月 8 日 法定代表人：黄南生 注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元 住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区达坂城镇 主营业务：风力能源项目的投资管理、技术开发、转让；风力发电；机械 设备的销售租赁；货物与技术的进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、陈景华。 新疆华冉主要财务数据如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 项目 （未经审计） （未经审计）总资产 41,657.93 39,702.22总负债 33,637.54 32,770.13 其中：银行贷款总额 23,400 22,100 流动负债总额 10,237.54 10,670.13归属于母公司所有者权益 8,020.38 6,932.09 2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月 项目 （未经审计） （未经审计）营业收入 1,353.87 1,113.92归属于母公司所有者净利润 -2,139.31 -937.83 （六）吉林省中能风电投资有限公司 成立时间：2009 年 6 月 24 日 法定代表人：鱼江涛 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 住所：吉林省双辽市翰林名苑小区迎春街 1732 号 主营业务：风力发电项目投资;风电场规划、设计和生产管理;风力发电设 备、配件销售及售后服务;可再生能源开发 主要股东：吴俅、高嘉伟。 吉林省中能风电主要财务数据如下： 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 项目 2018 年 12 月 31 日 （未经审计）总资产 932.55 1,778.39总负债 834.45 1,680.43 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 834.45 1,680.43归属于母公司所有者权益 98.11 97.96 2019 年 1-6 月 项目 2018 年 1-12 月 （未经审计）营业收入 - -归属于母公司所有者净利润 - - （七）定边国能新能源有限公司 成立时间：2016 年 1 月 21 日 法定代表人：刘生峰 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 住所：陕西省榆林市定边县定边镇北园子村 主营业务：新能源(风力、光伏)发电项目的开发、建设和生产经营;新能源 发电技术咨询、培训、服务;新能源的研究、开发及工程配套服务;可再生能源清 洁发展机制项目的开发、经营 主要股东：神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司。 定边国能主要财务数据如下： 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 项目 2018 年 12 月 31 日 （未经审计）总资产 3,060.58 3,469.45总负债 313.78 469.45 其中：银行贷款总额 - - 流动负债总额 220.42 469.45归属于母公司所有者权益 2,746.79 3,000.00 2019 年 1-6 月 项目 2018 年 1-12 月 （未经审计）营业收入 - -归属于母公司所有者净利润 -253.21 - 三、担保的主要内容 截至目前公司及被担保公司尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为 公司根据后续经营需要预计提供的担保额度。上述担保金额经股东大会审议通过 后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条 款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营资金、项目建设资金的实际需 求确定。 四、董事会意见 （一）董事会对本次担保的审议情况 2019 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。 （二）独立董事独立意见 独立董事就公司新增 2019 年度对外担保预计事项发表如下独立意见：我们已在公司第一届董事会第二十五次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。我们认为公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源公司已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，我们同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,072,356.68 万元，占公司 2018 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 240.87%，对控股子公司提供的担保总额 912,356.68 万元，占公司 2018 年年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 204.93%。 截至本公告日公司不存在逾期担保。 特此公告。 明阳智慧能源集团股份公司 董事会2019 年 8 月 28 日

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