600203:福日电子关于修订《公司章程》部分条款的公告

股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2019–033债券代码：143546 债券简称：18福日01 福建福日电子股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日公布）等有关法律、法规的规定，2019年6月24日公司召开第六届董事会2019年第五次临时会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行如下修订： 修订前的条款 修订后的条款第二十四条 公司在下列情况下，可以第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购 除上述情形外，公司不进行买卖本 其股份；公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律 (一)证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进式； 行。 (二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三） (三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。”第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形司股份的，应当经股东大会决议。公司 收购本公司股份的，应当经股东大会决依照第二十四条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十四条第（三）后，属于第(一)项情形的，应当自收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情之日起10日内注销；属于第(二)项、第 形收购本公司股份的，可以依照本章程(四)项情形的，应当在6个月内转让或者的规定或者股东大会的授权，经三分之注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第(三)项规定 公司依照本章程第二十四条规定收收购的本公司股份，将不超过本公司已 购本公司股份后，属于第（一）项情形发行股份总额的5%；用于收购的资金应 的，应当自收购之日起10日内注销；属当从公司的税后利润中支出；所收购的 于第（二）项、第（四）项情形的，应股份应当1年内转让给职工。 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省福州市五一北路153号正 地点为福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼13层。 祥商务中心2号楼13层。 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 形式召开。公司还将提供网络投票的方东参加股东大会提供便利。股东通过上 式为股东参加股东大会提供便利。股东述方式参加股东大会，视为出席。 通过上述方式参加股东大会，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的， 股东以网络方式参加股东大会的，应按中国证监会有关网络投票的规定办 应按中国证监会有关网络投票的规定办理股东身份确认。 理股东身份确认。第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连或者更换，并可在任期届满前由股东大选连任。董事在任期届满以前，股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届满会不能无故解除其职务。 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代表，本公司董事会可以由职工代表担任 表，本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过 董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分之一。董事会中 董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 生后，直接进入董事会。第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 权： (一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (二)公司董事会设立审计委员会， (三)决定公司的经营计划和投资方 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核案； 委员会四个专门委员会。专门委员会对 (四)制订公司的年度财务预算方 董事会负责，依照本章程和董事会授权案、决算方案； 履行职责，提案应当提交董事会审议决 (五)制订公司的利润分配方案和弥 定。专门委员会成员全部由董事组成，补亏损方案； 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 (六)制订公司增加或者减少注册资 考核委员会中独立董事占多数并担任召本、发行债券或其他证券及上市方案； 集人，审计委员会的召集人为会计专业 (七)拟订公司重大收购、收购本公 人士。董事会负责制定专门委员会工作司股票或者合并、分立、解散及变更公 规程，规范专门委员会的运作。司形式的方案； (三)执行股东大会的决议； (八)在股东大会授权范围内，决定 (四)决定公司的经营计划和投资方公司对外投资、收购出售资产、资产抵 案；押、对外担保事项、委托理财、关联交 (五)制订公司的年度财务预算方易等事项； 案、决算方案； (九)决定公司内部管理机构的设 (六)制订公司的利润分配方案和弥置； 补亏损方案； (十)聘任或者解聘公司经理、董事 (七)制订公司增加或者减少注册资会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 本、发行债券或其他证券及上市方案；聘公司副经理、财务负责人等高级管理 (八)拟订公司重大收购、收购本公人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司股票或者合并、分立、解散及变更公 (十一)制订公司的基本管理制度； 司形式的方案； (十二)制订本章程的修改方案； (九)在股东大会授权范围内，决定 (十三)管理公司信息披露事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (十四)向股东大会提请聘请或更换 押、对外担保事项、委托理财、关联交为公司审计的会计师事务所； 易等事项； (十五)听取公司经理的工作汇报并 (十)决定公司内部管理机构的设检查经理的工作； 置； (十六)法律、行政法规、部门规章 (十一)聘任或者解聘公司经理、董或本章程授予的其他职权。 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 超过股东大会授权范围的事项，应 解聘公司副经理、财务负责人等高级管当提交股东大会审议。 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。第一百三十三条 在公司控股股东、实第一百三十三条 在公司控股股东单际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。 《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2019年6月25日

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