山东矿机:《公司章程》修订对照说明

山东矿机集团股份有限公司 《公司章程》修订对照说明 2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，根据修改后的《上市公司章程指引》，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订。公司章程的修订还需经过公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效，具体修订内容如下： 修订前 修订后 第53条公司召开股东大会的地 第53条公司召开股东大会的地点为：山东矿机集团三楼会议室或董事点为：山东矿机集团三楼会议室或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 现场会议时间、地点的选择应当便形式召开。公司还将提供网络或其他方于股东参加。发出股东大会通知后，无式以现场会议与网络投票相结合的方 正当理由，股东大会现场会议召开地点式召开。公司应当保证股东大会会议合不得变更。确需变更的，召集人应当在法、有效，为股东参加股东大会提供便现场会议召开日前至少2个工作日公利。股东通过上述方式参加股东大会 告并说明原因。的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第107条董事由股东大会选举或 第107条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可可连选连任。 连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第131条董事会可以根据股东大 第131条公司董事会设立审计委会的有关决议设立战略委员会、审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提员会、提名委员会和薪酬与考核委员名】、【薪酬与考核】等专门委员会。会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、【提名 委员会】、【薪酬与考核委员会】中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 第156条在公司控股股东、实际 第156条在公司控股股东单位担控制人单位担任除董事以外其他职务任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。控的人员，不得担任公司的高级管理人股股东高级管理人员兼任公司董事、员。控股股东高级管理人员兼任公司董监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2019年6月25日 山东矿机集团股份有限公司 《董事会议事规则》修订说明 因本次董事会根据新修改的《上市公司章程指引》，修订了《公司章程》部分条款，所以《董事会议事规则》对应部分需作相应修改，具体内容如下： 修订前 修订后 第五条 董事由股东大会选举或 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东大会解可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可 董事在任期届满以前，股东大会不连选连任。能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和公司章程的规定，履行董事务。职务。 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。 第二十九条 董事会可以根据股 第二十九条 公司董事会设立审东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会，并根据需要设立【战略】、计委员会、提名委员会和薪酬与考核委【提名】、【薪酬与考核】等专门委员员会。 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、【提 名委员会】、【薪酬与考核委员会】中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 本规则作为《公司章程》的附件，除上述条款内容修改外，其他条款内容不变。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2019年6月25日 山东矿机集团股份有限公司 《股东大会议事规则》修订说明 因本次董事会根据新修改的《上市公司章程指引》，修订了《公司章程》部分条款，所以《股东大会议事规则》对应部分需作相应修改，具体内容如下： 修订前 修订后 第二十三条公司召开股东大会 第二十三条公司召开股东大会的地点为公司六楼会议室，会议召集人的地点为：山东矿机集团三楼会议室或也可以根据需要安排其他合适的场所。董事会在会议通知中列明的其他明确 地点。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 本规则作为《公司章程》的附件，除上述条款内容修改外，其他条款内容不变。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2019年6月25日

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