金浦钛业:公司章程修正案

金浦钛业股份有限公司章程修正案序号 原条款 新条款 第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 （一）减少公司注册资本； 程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合 励；1 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其 换为股票的公司债券； 股份的。除上述情形外，公司不进行买 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 卖本公司股份的活动。 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可 第二十四条公司收购本公司股份，可以通 以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 （一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。公司因本章2 程第二十三条第一款第（三）项、第（五） （二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）中国证监会认可的其他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条第一 第（一）项至第（三）项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购3 公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 司依照第二十三条规定收购本公司股 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第序号 原条款 新条款 份后，属于第（一）项情形的，应当自 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 收购之日起10日内注销；属于第（二）司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 项、第（四）项情形的，应当在6个月 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 内转让或者注销。 事会会议决议。 公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 已发行股份总额的5%；用于收购的资 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 购的股份应当1年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：南京市鼓楼区马台街99号。股东大会 第四十四条本公司召开股东大会的地 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 点为：南京市鼓楼区马台街99号。股 将提供网络投票的方式为股东参加股东大 东大会将设置会场，以现场会议形式召 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大4 开。公司还将提供网络或其他方式为股 会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上 现场会议时间、地点的选择应当便于股 述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第九十六条董事由股东大会选举或更 第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 连任。董事在任期届满以前，股东大会 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。5 不能无故解除其职务。董事任期从就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 之日起计算，至本届董事会任期届满时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 为止。董事任期届满未及时改选，在改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的序号 原条款 新条款 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 管理人员职务的董事以及由职工代表 计不得超过公司董事总数的1/2。经股东提 担任的董事，总计不得超过公司董事总 议，股东大会审议通过，公司董事会可以由 数的1/2。经股东提议，股东大会审议 公司职工代表担任董事，职工代表担任董事 通过，公司董事会可以由公司职工代表 的名额为一名。董事会中的职工代表由公司 担任董事，职工代表担任董事的名额为 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 一名。董事会中的职工代表由公司职工 形式民主选举产生后，直接进入董事会。 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事 会。 第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 告工作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；6 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 股票或者合并、分立、解散及变更公司 案； 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定公司内部管理机构的设置；序号 原条款 新条款 事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 公司审计的会计师事务所； 理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 查经理的工作； 程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 第一百二十六条在公司控股股东单位担任7 务的人员，不得担任公司的高级管理人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 员。

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