方正电机:关于控股股东签订《股份转让意向协议》的公告

浙江方正电机股份有限公司关于控股股东签订《股份转让意向协议》的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、截至本公告披露日，本次股份转让仍处于意向阶段，受让方尚需完成尽职调查并与转让方签署正式股份转让协议，本次股份转让存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。 2、若本次股份转让事项能够得以落实执行，公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次股份变动的后续事宜，公司将根据进展情况按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 一、交易概述 浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人张敏先生（以下简称“甲方”）于2019年6月19日与卓越汽车有限公司（以下简称“乙方”）签订了《股权转让意向协议》，乙方看好上市公司目前从事业务的发展前景,拟通过包括但不限于受让目标公司股份、取得目标公司股份之表决权等方式取得上市公司的控制权。 本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下： 二、交易对方基本情况 （一）转让方 1、姓名：张敏 3、国籍：中国 4、身份证号码：3325011961******** 5、地址：浙江省丽水市莲都区 6、持股情况：截止本公告日，张敏先生持有方正电机74,263,167股股份, 占公司总股本的15.84%;其中无限售流通股份18,565,792股，张敏先生为 公司控股股东、实际控制人。 （二）受让方 1、公司名称：卓越汽车有限公司 2、统一社会信用代码:91330521MA2B5BBN65 3、法定代表人：丁刚 4、注册资本：51000万元 5、公司类型：其他有限责任公司 6、成立日期：2018年9月29日 7、住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号(莫干山国家高新区) 8、经营范围：汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：德清中车绿脉新能源投资中心（有限合伙）占98.04%；上海中振交通装备有限公司占1.96%。 （三）关联关系情况说明 截至本公告日，转让方张敏先生与受让方卓越汽车有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、《股份转让意向书》的主要内容 1.甲方（转让方）：张敏 2.乙方（受让方）卓越汽车有限公司 为本协议之目的,甲方、乙方以下单称“一方”,合称“双方”。（一）本次交易方案 1、双方同意,乙方拟通过协议方式收购目标公司不少于1,800万股股份。 2、乙方本次收购目标股份拟采取现金收购方式,股份转让的具体价格由双方届时签署正式的股份转让协议进行约定。 3、双方进一步确认并同意,为达到乙方取得目标公司控制权的要求,甲方应配合乙方采取包括但不限于以下措施: （1）甲方将其所持有的目标公司部分股份涉及之全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使(以下简称“表决权委托”),且乙方系唯一的、排他的受托人。表决权委托涉及的股份数量、具体期限由双方届时签署正式的股份转让协议进行约定。 （2）对目标公司董事会进行改组,由乙方提名或推荐并经目标公司股东大会选举产生的董事应至少为六名。 4、双方进一步确认并同意,甲方采用大宗交易等任何方式减持其持有的除目标股份以外的目标公司股份时,应首先向乙方征询购买意愿。（二）意向金及排他期 1、乙方已就本次交易向甲方支付意向金人民币50,000,000元(大写:人民币伍仟万元)(以下称“意向金”),甲方确认已收到前述意向金。双方同意,自本协议签订之日起六个月内,如双方已就本次交易签署正式的股份转让协议,则意向金应自前述股份转让协议签订之日起自动转为乙方就本次交易向甲方支付之股份转让价款;如双方未能于本协议签订之日起六个月内签署正式的股份转让协议或双方签署书面协议提前终止本协议的,甲方应于本协议签订满六个月或双方签署书面协议提前终止本协议之日起30日内向乙方全额退还前述意向金及按0.5%/月的利率(不足一月的,按0.034%/日)计算之资金占用费(自该等意向金实际支付至甲方账户之日起算)。 2、自本协议签订之日起六个月内,甲方应(并应促使目标公司及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表甲方及目标公司行事的人士)立即停触或寻求新的受让方,也不再提出或推动目标公司与第三方增发股票、发行股票购买资产、重大资产出售或购买。（三）保密 1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本次交易是否完成,双方均应承担以下保密义务: （1）双方不得向任何第三方披露本协议以及与本次交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”); （2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。 2、如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第3.1款的限制: (1) 向其关联方、其董事、其雇员、其或其关联方聘请的会计师、律师、 财务顾问等专业人士或其等必要的雇员披露。但该方也应确保该等 人士遵守本条保密要求; (2) 该方获悉该信息时已成为公众可普遍获悉的信息,或者此后非因 该方的过错变成公众可普遍获悉的信息; 因遵循适用法律的规定或因相关政府部门、上市监管机构或交易所的要求或任何具有效管辖权的司法、政府、监督、行政或监管机构的任何规则、规例、指示、命令或裁决的规定而披露,但在该等披露情形下,该方应及时提前向对方提供书面通知,从而使对方可采取任何适当措施。（四）违约责任 1、如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或双方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担,包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。 2、甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务(包括附随义务),乙方有权对甲方的每次违约行为自行选择以下一种或多种救济方式: (2) 要求甲方赔偿全部的损失(包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、 律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费)。 2、本协议约定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥,并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。（五）适用法律及争议解决 1、本协议适用中国法律管辖并依其解释。 2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关双方之间通过友好协商解决。如相关双方不能协商解决,任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC),按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担,除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的,对相关方均有约束力。 3、仲裁进行期间,除提交仲裁的争议事项外,双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。（六）协议的文本、生效、签署、终止、解除 1、本协议自双方签章之日起生效。在双方就本次交易按照本协议的约定签署正式股权转让协议前,各方均应遵照执行。 2、除非双方以书面形式另行约定,否则本协议将在下列两项中较早发生的一项发生时终止: (1) 本协议自生效起满六个月之日;或 (2) 双方签署书面协议提前终止本协议。 双方确认并同意,本协议根据本款约定终止的,本协议第2.1款、第三条、第四条及第五条的约定将不因本协议的终止而失效。 四、其他相关说明 1、截止本公告披露日，本次股份转让事项仍处于意向阶段，受让方尚需在进行尽职调查后与转让方进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议，本次股份转让存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。关法律法规要求及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《股份转让意向协议》 2、深交所要求的其他备查文件 特此公告。 浙江方正电机股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十日

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