天翔环境:关于修改公司《章程》部分条款的公告

证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-117号 成都天翔环境股份有限公司 关于修改公司《章程》部分条款的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对现行的公司《章程》部分条款进行修改。 公司于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，所作决议合法有效。 具体修订内容对照如下： 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的股份的活动。 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，章程第二十三条第一款（三）项、第（五）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 公司依照第二十三条第（三）项规定收 议决议。购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地 地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况依法决定 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东采取网络或其他法律法规允许的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股 股东以网络方式参加股东大会时，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席股东的东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。身份。 第九十六条 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表。董 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计总计不得超过公司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，副经理、财务负责人等高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并检检查经理的工作； 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、风险管理委员等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百二十六条 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的的高级管理人员。 高级管理人员。 除上述条款外，公司《章程》的其他条款保持不变。 该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会负责向公司所在地工商登记机关办理公司章程变更登记等相关手续，按照登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的公司《章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律效力。 特此公告。 成都天翔环境股份有限公司董事会 2019年6月18日

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