温氏股份:关于公司变更注册资本及修改公司章程的公告

温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-67 温氏食品集团股份有限公司关于公司变更注册资本及修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》。现将具体事项公告如下： 鉴于公司首期限制性股票激励计划原激励对象陈金山等11人因个人原因离职、2名原激励对象被聘为公司第三届监事会监事，已不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；李斌雄等24名激励对象被降职，公司将回购注销其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》等相关规定，公司将分别回购注销上述共37人已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的984,200股限制性股票后，公司总股本将由5,313,109,027股减少至5,312,124,827股。注册资本将由人民币5,313,109,027元减少至人民币5,312,124,827元。 另外，根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）对《上市公司章程指引》的修改，结合公司实 温氏食品集团股份有限公司际情况，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，具体修改内容对照如下： 条款 修订前 修订后 第五条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币5,312,124,827元。 5,313,109,027元。 公 司 股 份 总 数 为 公司股份总数为5,312,124,827股，均为人 第十九条 5,313,109,027股，均为人民币 民币普通股。 普通股。 公司不得收购本公司股份。但 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 是，有下列情形之一的除外： 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份奖励给本公司职 励； 工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 的公司合并、分立决议持异议，（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 要求公司收购其股份的； 股票的公司债券； 公司收购本公司股份，可以选 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所 择下列方式之一进行： 必须。 （一）证券交易所集中竞价交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 易方式； 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 （二）要约方式； 的其他方式进行。 （三）中国证监会认可的其他 公司因本条第一款第（一）、（二）项原因 第二十三条 方式。 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因第一款第（一）至（三）公司因第一款第（三）项、第（五）项、第 项原因收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议； 当经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第一款规定收购本公 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属 司股份后，属于第（一）项情 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 形的，应当自收购之日起10日 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； （四）项情形的，应当在6个 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 月内转让或者注销； 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司依照第一款第（三）项规 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 定收购的本公司股份，不得超 应当在三年内转让或者注销。 过本公司已发行股份总额的 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 5%；用于收购的资金应当从公 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 司的税后利润中支出；所收购 务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、 的股份应当在一年内转让给职 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 工。 当通过公开的集中交易方式进行。 温氏食品集团股份有限公司 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 通知中指定的其他地点。 或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场， 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形 第四十四条 以现场会议形式召开。公司还 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 将提供网络或其他方式为股东 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东 式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第九十八条 董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事 第九十八条董事由股东大会选举或更换， 任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满以前，股东大会不 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第九十八条 能无故解除其职务。倘若因公 倘若因公司控制权转移而改组董事会，则每 司控制权转移而改组董事会， 年更换董事的比例不得超过非独立董事成 则每年更换董事的比例不得超 员总数的1/3，除非当年有超过1/3的董事 过非独立董事成员总数的1/3，任期已届满。 除非当年有超过1/3的董事任 期已届满 公司董事会可以按照股东大会 公司董事会可以按照股东大会的有关决议， 的有关决议，设立战略、审计、设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 提名、薪酬与考核等专门委员 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 第一百三十 会。专门委员会成员全部由董 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 事组成，其中审计委员会、提 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 九条 名委员会、薪酬与考核委员会 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 中独立董事应占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 集人，审计委员会中至少应有 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 一名独立董事是会计专业人 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 士。 程，规范专门委员会的运作。 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百四十 忠实义务和第一百条第（四） 第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务 七条 至（六）项关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董 的其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事、实际控制人以外的其他职 级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。 温氏食品集团股份有限公司此事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。特此公告。 温氏食品集团股份有限公司 董事会 2019年6月17日

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